发布时间：2024-04-20 来源：网络
2023年4月18日，公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金项目实际进展情况，在募集资金项目实施主体、用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）
本次延期未改变募投项目的内容、用途、总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
向特定对象发行股份募集资金公司募投项目中的支付现金购买资产20,895.00万元、重组相关费用1,600.00万元以及募集资金补充流动资金4,200.00万元，无法单独核算效益，主要是为了通过并购重组及补充流动资金进一步增强公司的实力，改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
报告期内，本公司向特定对象发行股份募集资金不存在结项永久补充流动资金情况。
2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于安全性高、流动性好、有保本承诺的机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。该项决议的有效期于2023年11月20日截止。
公司在对募集资金存放与使用情况进行自查及独立财务顾问定期核查时发现，由于公司相关工作人员对相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度关于募集资金规范使用的要求认识不足，导致公司部分暂时闲置募集资金现金管理的到期日超出了董事会决议的授权期限。具体情况如下：公司依据第三届董事会第十七次会议决议，于2023年7月18日使用部分闲置募集资金购买1,000.00万元的单位大额存单，到期日为2024年1月11日，超出公司第三届董事会第十七次会议的决议有效期。上述购买的单位大额存单在现金管理期间均存放于公司定期存款户，且于2024年1月11日如期回款。
对于上述情况，公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认公司于2023年11月20日至2024年1月11日期间使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
除上述事项外，公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：沃尔德公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了沃尔德公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，独立财务顾问认为：截至2023年12月31日，沃尔德募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，除本报告“六、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述事项外，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
1、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度募集配套资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
注：截至2023年12月31日，鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 种类：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳健型理财产品包括但不限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金（风险等级均为R1-R3)等。
● 金额：公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用不超过1.5亿的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，仅于安全性高、流动性好的、风险较低的理财产品，该类产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及市场的变化适时适量地介入，但不排除该项受到市场波动的影响而导致收益未达预期的风险。
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营、满足公司日常经营及研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司利用闲置的自有资金进行理财产品，能够增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用共计不超过1.5亿的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使购买理财产品的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业机构、明确购买理财产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
公司于2023年4月18日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司(包括直接或间接控股的子公司）在确保不会影响公司主营业务发展、满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过1.5亿的闲置自有资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳健型理财产品包括但不限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金（风险等级均为R1-R3)等。期限为自公司董事会审议通过本议案之日起12个月，该理财额度在上述期限内可滚动使用。授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使决策权、签署相关文件等事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品，公司管理层需事前评估风险，严格筛选对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的保本或稳健型理财产品。
公司管理层将跟踪以自有闲置资金所购买的理财产品的投向、进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
公司本次使用部分自有闲置资金购买理财产品将适时选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
公司审计部负责对公司购买的理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项可能的风险与收益，每季度向董事会审计委员会报告检查结果。
公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
监事会认为：在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的收益，符合《上海证券交易所科创板上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行条件。
发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的。
定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
发行对象认购的本次发行自本次发行结束之日（即自本次发行的登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行自本次发行结束之日（即自本次发行的登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大者注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，现将具体情况公告如下：
经公司总经理陈继锋先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任许伟先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。许伟先生的简历详见附件。
在董事会审议上述聘任事项前，公司董事会提名委员会对许伟先生的任职资格进行了核查，发表了明确同意的意见。许伟先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形。
许伟先生，出生于1984年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学学士学位，高级会计师，浙江省国际化会计高端人才。2005年7月至2007年7月任浙江八方电信有限公司财务部会计；2007年7月至2020年7月历任天通控股股份有限公司财务管理总部副经理、经理、高级经理；2020年7月至2021年2月任职于沃尔德财务部；2021年2月至2021年8月任沃尔德财务部长；2021年2月至今任嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司财务总监；2021年8月至今任沃尔德财务总监。
截至目前，许伟先生持有公司股份8,820股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，期末母公司可供分配利润为人民币 124,841,028.26元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），预计派发现金红利总额为34,959,500.44元，本年度现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的35.90%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司董事会提请股东大会授权董事会制定具体的2024年中期分红方案，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、公司2024年中期分红金额不低于当期归属于上市公司股东净利润的10%，且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》，同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司于2024年4月18日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》。
1、公司2023年年度利润分配方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。
2、在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2024年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
综上，监事会同意《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请者注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
